Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là văn bản vô cùng quan trọng, giúp doanh nghiệp chốt lại toàn bộ nghĩa vụ của hai bên sau khi giao dịch xuất nhập khẩu kết thúc. Bài viết này cung cấp mẫu biên bản song ngữ Việt – Anh chuyên nghiệp cùng hướng dẫn chi tiết từng điều khoản, giúp bạn soạn thảo nhanh chóng và hạn chế tối đa rủi ro pháp lý.

Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là gì?

Khái niệm và vai trò pháp lý

Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là văn bản pháp lý do các bên lập ra để xác nhận tình trạng thực hiện hợp đồng, quyết toán công nợ, giải quyết các quyền và nghĩa vụ tồn đọng, đồng thời chấm dứt quan hệ hợp đồng. Theo Bộ luật Dân sự 2015 Điều 422, hợp đồng chấm dứt khi nghĩa vụ đã hoàn thành hoặc theo thỏa thuận của các bên, và biên bản thanh lý chính là minh chứng pháp lý quan trọng cho căn cứ này. Vai trò nổi bật của biên bản là giúp các bên “chốt sổ” toàn bộ trách nhiệm, giảm rủi ro tranh chấp và là chứng cứ có giá trị khi đưa ra Tòa án hoặc Trọng tài thương mại. Đặc biệt, trong bối cảnh kim ngạch xuất nhập khẩu của Việt Nam năm 2024 đạt hơn 786 tỷ USD, việc sử dụng biên bản đúng chuẩn là yêu cầu gần như bắt buộc.

Phân biệt với biên bản thanh lý hợp đồng mua bán hàng hóa trong nước

Điểm khác biệt lớn nhất là yếu tố “quốc tế” - hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế thuộc phạm vi Điều 27 Luật Thương mại 2005, thực hiện qua xuất khẩu, nhập khẩu, tạm nhập tái xuất, chuyển khẩu. Biên bản thanh lý quốc tế phải xử lý thêm các yếu tố như ngôn ngữ sử dụng, đồng tiền thanh toán, tỷ giá, điều kiện Incoterms, luật áp dụng và phương thức giải quyết tranh chấp xuyên biên giới. Trong khi đó, biên bản nội địa chỉ đơn giản hơn nhiều, chủ yếu đối chiếu hóa đơn GTGT và các nghĩa vụ thuần túy trong nước.

Căn cứ pháp lý: Điều 27 Luật Thương mại 2005, Bộ luật Dân sự 2015

Căn cứ pháp lý quan trọng nhất là Điều 27 Luật Thương mại 2005 quy định về mua bán hàng hóa quốc tế; Điều 422 và Điều 423 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về chấm dứt hợp đồng và hậu quả pháp lý. Ngoài ra, Việt Nam là thành viên Công ước Viên 1980 (CISG) từ ngày 1/1/2017, tạo cơ sở pháp lý quốc tế quan trọng khi hợp đồng không chọn luật áp dụng. Biên bản thanh lý hoàn toàn có thể được công nhận như một thỏa thuận chấm dứt hợp đồng theo Điều 29 CISG.

Khi nào cần lập biên bản thanh lý hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế?

Trường hợp hợp đồng đã hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ

Biên bản nên được lập ngay sau khi bên bán đã giao đủ hàng, bên mua đã nhận đủ và thanh toán đầy đủ mọi khoản tiền, đồng thời các chứng từ giao nhận đã đối chiếu khớp nối. Đặc biệt với hợp đồng giao nhiều đợt, biên bản được ký sau đợt cuối cùng và hoàn tất bảng đối chiếu công nợ. Văn bản này hỗ trợ kế toán đóng bút toán, hoàn thuế và giải chấp ngân hàng hiệu quả.

Trường hợp chấm dứt hợp đồng trước thời hạn

Khi hai bên thỏa thuận chấm dứt trước thời hạn vì thay đổi nhu cầu, khó khăn tài chính hay thị trường biến động, biên bản thanh lý được lập để ghi nhận sự đồng thuận, tránh bị coi là đơn phương vi phạm. Cần xác định rõ số tiền đã tạm ứng, giá trị hàng hóa đã giao, chi phí phát sinh và trách nhiệm thanh toán phần nghĩa vụ đã thực hiện theo Điều 423 Bộ luật Dân sự 2015.

Trường hợp vi phạm hợp đồng, không thể tiếp tục thực hiện

Khi một bên vi phạm nghiêm trọng như giao sai hàng, giao thiếu, chậm thanh toán kéo dài, các bên có thể chấm dứt hợp đồng và thanh lý để thu hồi những gì đã giao và giảm thiểu tổn thất. Theo CISG Điều 25, vi phạm cơ bản cho phép bên bị hại tuyên bố hủy hợp đồng. Biên bản cần trích dẫn mức phạt vi phạm tối đa 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm theo Điều 301 Luật Thương mại 2005.

Tải mẫu biên bản thanh lý hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (Song ngữ Việt – Anh)

Mẫu file Word tiêu chuẩn dành cho doanh nghiệp xuất nhập khẩu

Mẫu biên bản được thiết kế song ngữ Việt – Anh, đầy đủ 8 phần: thông tin các bên, trích dẫn hợp đồng gốc, xác nhận nghĩa vụ từng bên, khối lượng chất lượng hàng hóa, quyết toán công nợ, nghĩa vụ sau thanh lý, điều khoản cam kết và chữ ký – con dấu. File Word (.docx) dễ dàng chỉnh sửa, cập nhật đúng Incoterms 2020 và Nghị định 35/2021/NĐ-CP, giúp doanh nghiệp tránh rủi ro khi dùng mẫu cũ.

Cách tải và sử dụng mẫu

Nhấn nút tải tại trang sản phẩm, sau đó điền thông tin vào các ô [ ] hoặc […]. Trước khi điền, đối chiếu mẫu với hợp đồng gốc từng hạng mục: số hợp đồng, ngày ký, tên hàng, số lượng, đơn giá, đồng tiền, Incoterms. Nếu hợp đồng gốc bằng tiếng nước ngoài, giữ nguyên thuật ngữ chuyên ngành và thống nhất ngôn ngữ có giá trị pháp lý. Sau khi soạn thảo, chuyển PDF gửi đối tác duyệt trước khi in.

Cấu trúc và nội dung chi tiết của biên bản thanh lý hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Phần 1: Thông tin các bên tham gia (Bên bán – Bên mua)

Ghi đầy đủ tên công ty, địa chỉ trụ sở, mã số thuế hoặc mã số đăng ký kinh doanh, người đại diện, chức danh. Với đối tác nước ngoài, cần ghi đúng tên theo giấy đăng ký kinh doanh, tránh viết tắt. Nếu người ký không phải người đại diện theo pháp luật, bắt buộc kèm giấy ủy quyền hợp lệ.

Phần 2: Trích dẫn thông tin hợp đồng gốc: số hợp đồng, ngày ký, loại hàng hóa, điều kiện Incoterms

Nêu chính xác số hợp đồng, ngày ký, mô tả hàng hóa, số lượng, đơn giá, tổng giá trị, đồng tiền thanh toán và điều kiện Incoterms. Hiện tại Incoterms 2020 có hiệu lực, gồm 11 điều kiện như EXW, FOB, CIF, DAP… Nếu hợp đồng gốc dùng Incoterms 2010, phải ghi rõ phiên bản để tránh nhầm lẫn.

Phần 3: Xác nhận tình trạng thực hiện nghĩa vụ của từng bên

Trình bày dưới dạng bảng đối chiếu: nghĩa vụ theo hợp đồng, điều khoản quy định, thực trạng thực hiện và ghi chú. Bên bán xác nhận đã giao hàng và chuyển giao chứng từ; bên mua xác nhận đã nhận hàng và thanh toán đúng tiến độ. Nếu còn nghĩa vụ chưa hoàn thành, cần quy định thời hạn cuối cùng.

Phần 4: Xác nhận khối lượng, chất lượng hàng hóa đã giao – nhận

Ghi chi tiết số lượng, chủng loại, trọng lượng, số kiện, container. Đối chiếu với Commercial Invoice và Packing List. Nếu có kiểm định bên thứ ba (SGS, BV…), dẫn số chứng thư. Với hàng hóa kiểm tra tại nước nhập khẩu, ghi rõ thời điểm và kết quả. Cần nêu rõ tình trạng hàng hóa để tránh khiếu nại sau thanh lý theo CISG Điều 38, 39.

Phần 5: Xác nhận các khoản thanh toán, quyết toán công nợ còn lại

Ghi rõ tổng giá trị hợp đồng, số tiền đã thanh toán, số dư còn lại, từng phương thức thanh toán (TT, L/C, D/P). Tách riêng các khoản giảm trừ, chiết khấu, phạt vi phạm. Với doanh nghiệp Việt Nam, cần ghi rõ tỷ giá quyết toán theo Thông tư 200/2014/TT-BTC hoặc Thông tư 133/2016/TT-BTC để tránh chênh lệch.

Phần 6: Các nghĩa vụ phát sinh sau thanh lý (bảo hành, khiếu nại, bảo mật)

Xác định rõ thời hạn bảo hành còn hiệu lực, các khiếu nại đang xử lý và nghĩa vụ bảo mật thông tin. Nếu không còn nghĩa vụ nào, ghi rõ “kể từ ngày ký biên bản, các bên không còn khiếu nại nào khác liên quan đến hợp đồng”.

Phần 7: Điều khoản cam kết và hiệu lực của biên bản

Cam kết thực hiện đúng nội dung đã thỏa thuận, xác định hiệu lực của biên bản kể từ ngày ký, số lượng bản lập và ngôn ngữ có giá trị pháp lý.

Phần 8: Chữ ký, đóng dấu của các bên

Chữ ký của người đại diện hợp pháp, đóng dấu của doanh nghiệp (nếu có). Cần kiểm tra thẩm quyền ký và giấy ủy quyền. Thiếu chữ ký hoặc dấu là sai lầm khiến biên bản mất giá trị.

Hướng dẫn soạn thảo biên bản thanh lý hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Ngôn ngữ sử dụng trong biên bản (xác định ngôn ngữ có giá trị pháp lý)

Nếu sử dụng song ngữ Việt – Anh, phải xác định ngôn ngữ nào có giá trị pháp lý. Thông thường, ngôn ngữ của hợp đồng gốc sẽ được ưu tiên. Trong biên bản, cần ghi rõ: “Bản tiếng Anh và bản tiếng Việt có giá trị pháp lý như nhau” hoặc chọn một ngôn ngữ chính để tránh tranh chấp.

Lưu ý khi xác định số lượng bản lập và phương thức trao đổi

Số lượng bản lập thường là 02 (mỗi bên giữ một bản) hoặc nhiều hơn nếu cần cho cơ quan hải quan, ngân hàng. Nếu trao đổi qua email, nên dùng bản scan có chữ ký, con dấu và gửi qua địa chỉ email đã đăng ký trong hợp đồng.

Lưu ý về đồng tiền thanh toán và tỷ giá quyết toán

Ghi rõ đồng tiền thanh toán (USD, EUR…), tổng dư nợ ngoại tệ và tỷ giá quyết toán. Theo chế độ kế toán, tỷ giá ghi sổ là tỷ giá bình quân hoặc tỷ giá bán ra của ngân hàng giao dịch. Nên thống nhất tỷ giá cụ thể tại thời điểm lập biên bản.

Lưu ý liên quan đến Incoterms và trách nhiệm giao nhận hàng hóa

Incoterms quyết định thời điểm chuyển rủi ro và ai chịu chi phí vận chuyển, bảo hiểm. Biên bản phải ghi chính xác điều kiện Incoterms và phiên bản, vì nếu ghi sai có thể làm thay đổi trách nhiệm của các bên, dẫn đến tranh chấp.

Lưu ý về luật áp dụng và giải quyết tranh chấp quốc tế

Hợp đồng có thể chọn luật Việt Nam, luật nước ngoài hoặc CISG. Biên bản cần ghi nhận luật áp dụng và phương thức giải quyết tranh chấp đã chọn (Tòa án, Trọng tài). Nếu hợp đồng chọn CISG, nên bổ sung luật quốc gia để xử lý các vấn đề CISG không điều chỉnh.

Những sai lầm thường gặp khi lập biên bản thanh lý hợp đồng quốc tế

Bỏ sót các khoản công nợ phát sinh sau cùng

Nhiều doanh nghiệp quên các khoản chi phí như lãi chậm thanh toán, chi phí lưu kho, bồi thường phát sinh trước khi ký biên bản. Điều này khiến một bên mất quyền đòi các khoản này sau khi đã ký thanh lý.

Không ghi rõ nghĩa vụ bảo hành còn hiệu lực

Sau thanh lý, nếu hàng hóa vẫn trong thời gian bảo hành, bên bán vẫn phải chịu trách nhiệm. Nếu không ghi rõ, bên mua có thể mất quyền yêu cầu bảo hành.

Không kiểm tra đối chiếu thông tin với hợp đồng gốc

Sai số hợp đồng, sai tên hàng hoặc thiếu điều kiện Incoterms là lỗi phổ biến. Cần đối chiếu kỹ với hợp đồng gốc trước khi ký.

Thiếu chữ ký, dấu hợp lệ của một trong các bên

Chữ ký và con dấu là yêu cầu bắt buộc. Nếu một bên không ký hoặc dấu không hợp lệ (như dấu sao y), biên bản có thể bị vô hiệu.

Câu hỏi thường gặp về thanh lý hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Có bắt buộc phải lập biên bản thanh lý hợp đồng không?

Pháp luật không bắt buộc trong mọi trường hợp, nhưng việc lập biên bản là cần thiết để xác nhận hoàn thành nghĩa vụ và bảo vệ quyền lợi. Nếu không có, doanh nghiệp rất khó chứng minh thời điểm chấm dứt hợp đồng và các nghĩa vụ liên quan.

Biên bản thanh lý có cần công chứng, chứng thực không?

Không bắt buộc theo pháp luật, nhưng nếu hợp đồng gốc đã công chứng hoặc các bên có yêu cầu, nên công chứng để tăng giá trị pháp lý. Với giao dịch quốc tế, có thể cần hợp pháp hóa lãnh sự nếu sử dụng ở nước ngoài.

Thanh lý hợp đồng bằng tiếng nước ngoài có giá trị pháp lý không?

Hoàn toàn có giá trị nếu hợp đồng gốc được lập bằng ngôn ngữ đó và các bên thống nhất. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng nếu xảy ra tranh chấp tại Việt Nam, bản tiếng Việt có thể cần nộp kèm bản dịch công chứng.

Xử lý thế nào khi một bên không hợp tác ký biên bản thanh lý?

Khi một bên cố tình không ký, bên kia có thể gửi thông báo chấm dứt hợp đồng, lưu giữ bằng chứng và khởi kiện. Biên bản thanh lý vẫn có thể được Tòa án xem xét nếu chứng minh được ý chí của các bên.

Liên hệ tư vấn và hỗ trợ soạn thảo biên bản thanh lý hợp đồng quốc tế theo yêu cầu

Dịch vụ soạn thảo mẫu theo chuẩn doanh nghiệp

Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm, chúng tôi cung cấp dịch vụ soạn thảo biên bản thanh lý hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế theo yêu cầu riêng của từng doanh nghiệp. Chúng tôi đảm bảo mẫu tuân thủ đúng quy định pháp luật Việt Nam và các công ước quốc tế.

Biểu phí và thời gian hoàn thành

Biểu phí cạnh tranh, thời gian hoàn thành chỉ từ 1 – 2 ngày làm việc. Ngoài ra, chúng tôi còn cung cấp các mẫu biên bản thanh lý chuyên ngành khác như biên bản thanh lý hợp đồng hợp tác sản xuất vắc xin, biên bản thanh lý hợp đồng thực hiện gói thầu y tế và biên bản thanh lý hợp đồng dịch vụ giám định y khoa. Liên hệ ngay hôm nay để được tư vấn miễn phí và sở hữu mẫu biên bản chuẩn nhất cho doanh nghiệp của bạn!