Biên bản thanh lý hợp đồng không thực hiện là gì?

Khái niệm và bản chất pháp lý của biên bản thanh lý hợp đồng

Pháp luật hiện hành không định nghĩa trực tiếp “thanh lý hợp đồng”, nhưng trong thực tiễn thương mại và dân sự, đây là văn bản ghi nhận sự thống nhất giữa các bên về việc chấm dứt hợp đồng, xác nhận tình trạng thực hiện và giải quyết các nghĩa vụ còn tồn đọng. Bản chất pháp lý của biên bản thanh lý là một giao dịch dân sự song phương – có thể được xem là một thỏa thuận mới thay thế điều khoản chấm dứt của hợp đồng gốc. Nó phát sinh hiệu lực khi đáp ứng đủ điều kiện tại Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015 (năng lực hành vi, tự nguyện, đối tượng không vi phạm điều cấm, hình thức phù hợp).

Phân biệt thanh lý hợp đồng và hủy hợp đồng

Hủy bỏ hợp đồng được quy định tại Điều 423 Bộ luật Dân sự 2015: một bên có quyền hủy bỏ khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ. Thanh lý hợp đồng là sự thỏa thuận chấm dứt, có thể do vi phạm, bất khả kháng, hoặc không có lỗi của bên nào. Hậu quả pháp lý cũng khác nhau: khi hủy bỏ, hợp đồng bị coi như không có hiệu lực từ thời điểm giao kết; còn thanh lý chỉ làm chấm dứt hiệu lực từ thời điểm ký biên bản, các phần đã thực hiện trước đó vẫn được công nhận.

Khi nào cần lập biên bản thanh lý hợp đồng không thực hiện?

Các trường hợp hợp đồng không được thực hiện

• Đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng – theo Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015 – áp dụng khi bên kia vi phạm nghiêm trọng. Bên đơn phương phải báo ngay cho bên kia và chịu trách nhiệm bồi thường nếu gây thiệt hại.
• Trường hợp bất khả kháng – theo Điều 351 – là sự kiện khách quan không thể lường trước (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...). Biên bản giúp các bên ghi nhận sự kiện này và chấm dứt quan hệ hòa bình.
• Thỏa thuận giữa các bên là căn cứ phổ biến nhất khi các bên thấy không cần tiếp tục hợp đồng.

Sự khác biệt giữa thanh lý khi hoàn thành và khi không thực hiện

Thanh lý khi hợp đồng hoàn thành chỉ xác nhận hai bên đã thực hiện xong nghĩa vụ. Ngược lại, thanh lý khi không thực hiện phải nêu rõ lý do, số tiền đã thanh toán, khoản bồi thường và phạt vi phạm, thời hạn thanh toán nốt – đây là văn bản giải quyết hậu quả, đòi hỏi độ chính xác cao.

Căn cứ pháp lý khi thanh lý hợp đồng không thực hiện

Quy định tại Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 422, 423)

Điều 422 quy định căn cứ chấm dứt hợp đồng, là nền tảng pháp lý chính. Điều 423 quy định về hủy bỏ hợp đồng và hậu quả pháp lý. Ngoài ra, các Điều 425, 426, 428, 429 cũng đáng lưu ý: quy định về đơn phương chấm dứt, hậu quả và thời hiệu khởi kiện (03 năm).

Quy định tại Luật Thương mại 2005

Điều 307 liệt kê các trường hợp chấm dứt hợp đồng thương mại; Điều 305, 306 về đình chỉ, tạm ngừng; Điều 309 giới hạn mức phạt vi phạm không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm; Điều 310 quy định bồi thường thiệt hại dựa trên thiệt hại thực tế. Biên bản thanh lý cần trích dẫn các điều này để đảm bảo tính hợp pháp.

Nội dung bắt buộc trong biên bản thanh lý hợp đồng không thực hiện

Thông tin các bên tham gia hợp đồng

Nội dung tối thiểu: tên tổ chức/cá nhân, mã số thuế, địa chỉ, số CMND/CCCD, người đại diện theo pháp luật. Tuyệt đối không ghi sai tên, thiếu mã số thuế vì có thể làm biên bản thiếu căn cứ xác định chủ thể.

Ghi rõ số hợp đồng, ngày ký và lý do không thực hiện

Cần ghi số hợp đồng (ví dụ: HĐKT/2023/05), ngày ký, loại hợp đồng. Lý do không thực hiện nên mô tả khách quan, ngắn gọn như “Do dịch bệnh Covid-19 khiến giao hàng không thể thực hiện” hoặc “Do bên B vi phạm nghĩa vụ thanh toán”.

Xác nhận nghĩa vụ tài chính, bồi thường thiệt hại (nếu có)

Ghi rõ số tiền đã thanh toán, số còn nợ, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại. Nếu không có vi phạm, ghi rõ “các bên xác nhận không phát sinh nghĩa vụ bồi thường thiệt hại” để loại trừ khiếu nại.

Cam kết chấm dứt quyền và nghĩa vụ các bên

Điều khoản quan trọng: “Sau khi ký biên bản này, hai bên không còn quyền yêu cầu nhau thực hiện bất kỳ nghĩa vụ gì khác”. Nếu cần duy trì một số điều khoản (bảo mật, giải quyết tranh chấp) thì ghi rõ.

Hướng dẫn chi tiết cách viết biên bản thanh lý hợp đồng khi không thực hiện

Bước 1: Xác định các căn cứ pháp lý và điều khoản hợp đồng liên quan

Rà soát các điều khoản về chấm dứt, thanh lý trong hợp đồng gốc, liệt kê các văn bản pháp lý áp dụng (Bộ luật Dân sự, Luật Thương mại). Việc trích dẫn điều luật trong phần “Căn cứ” là yêu cầu chuẩn mực.

Bước 2: Thu thập đầy đủ thông tin hai bên và số liệu thanh toán

Chuẩn bị bảng đối chiếu công nợ, hóa đơn, phiếu thu, chứng từ chuyển khoản, biên bản nghiệm thu. Nếu có bồi thường, cần thu thập văn bản thông báo vi phạm, biên bản làm việc.

Bước 3: Trình bày nội dung thanh lý mạch lạc, đúng quy định

Sử dụng bố cục chuẩn: (1) Quốc hiệu, (2) Tên biên bản, (3) Căn cứ pháp lý, (4) Thông tin các bên, (5) Nội dung thanh lý, (6) Cam kết, (7) Chữ ký, dấu. Câu chữ rõ ràng, một nghĩa.

Bước 4: Kiểm tra tính hợp pháp, ký tên và đóng dấu

Kiểm tra số liệu, ngày tháng, thẩm quyền người ký. Tổ chức cần đóng dấu pháp nhân. Mỗi bên giữ 01 bản gốc.

Tải mẫu biên bản thanh lý hợp đồng không thực hiện (Word/PDF miễn phí)

Mẫu cho doanh nghiệp

Bạn có thể tải mẫu biên bản thanh lý hợp đồng chuẩn cho doanh nghiệp, được tích hợp sẵn các điều khoản phạt vi phạm theo Điều 309, 310 Luật Thương mại 2005. Ngoài ra, đừng bỏ qua mẫu biên bản thanh lý hợp đồng tư vấn cho các hợp đồng dịch vụ tư vấn chuyên sâu.

Mẫu cho cá nhân / hộ kinh doanh

Với cá nhân, hộ kinh doanh, có thể rút gọn biên bản nhưng vẫn đảm bảo nội dung bắt buộc. Nếu hợp đồng gốc có công chứng thì biên bản nên công chứng để thống nhất. Tham khảo thêm mẫu biên bản thanh lý hợp đồng quay video nếu bạn hoạt động trong lĩnh vực sản xuất nội dung.

Những lưu ý pháp lý quan trọng khi lập biên bản thanh lý hợp đồng không thực hiện

Tính bắt buộc của biên bản thanh lý

Luật Thương mại 2005 quy định trách nhiệm thanh lý khi hợp đồng thương mại chấm dứt. Nếu hợp đồng gốc có điều khoản bắt buộc ký biên bản thanh lý, việc này trở thành nghĩa vụ pháp lý.

Hậu quả khi không lập biên bản thanh lý

Không có căn cứ chứng minh đã chấm dứt nghĩa vụ, dễ bị yêu cầu tiếp tục thực hiện hoặc kéo dài tranh chấp. Tòa án gặp khó khăn khi xác định thời điểm chấm dứt để tính thời hiệu (03 năm theo Điều 429 Bộ luật Dân sự).

Trường hợp cần tư vấn luật sư hoặc công chứng

Nên tìm luật sư khi giá trị hợp đồng lớn, hợp đồng có yếu tố nước ngoài, hoặc một bên có dấu hiệu trốn tránh. Công chứng không bắt buộc nhưng nên thực hiện khi hợp đồng gốc có công chứng hoặc một bên là tổ chức tín dụng.

Câu hỏi thường gặp (FAQ)

Biên bản thanh lý hợp đồng không thực hiện có bắt buộc phải công chứng không?

Không bắt buộc. Tuy nhiên, nếu một bên không hợp tác hoặc dự kiến tranh chấp, công chứng sẽ tăng giá trị chứng cứ.

Thanh lý hợp đồng không thực hiện có phải chịu thuế không?

Các khoản bồi thường vi phạm thường không thuộc đối tượng chịu thuế GTGT, nhưng có thể phải tính vào thu nhập khác khi xác định thuế TNDN. Nên hỏi ý kiến kế toán hoặc luật sư thuế.

Một bên không đồng ý ký biên bản thanh lý thì xử lý thế nào?

Gửi văn bản thông báo, nêu rõ căn cứ pháp lý và đề nghị ký trong thời hạn ấn định. Nếu không được phản hồi, có thể khởi kiện ra Tòa án hoặc yêu cầu trọng tài thương mại.

Kết luận

Biên bản thanh lý hợp đồng không thực hiện là văn bản quan trọng giúp các bên khép lại quan hệ hợp đồng một cách rõ ràng, minh bạch, hạn chế rủi ro pháp lý. Hãy tải ngay các mẫu biên bản miễn phí tại Mẫu Biên Bản để đảm bảo hợp đồng của bạn được thanh lý đúng pháp luật.