Biên bản thanh lý hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp: Mẫu chuẩn & Hướng dẫn chi tiết

Khi doanh nghiệp thực hiện sáp nhập, việc xử lý các hợp đồng đang còn hiệu lực là một trong những bước quan trọng nhất để tránh rủi ro pháp lý. Biên bản thanh lý hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp là văn bản không thể thiếu, giúp các bên chốt dứt nghĩa vụ trước khi công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại. Bài viết dưới đây cung cấp hướng dẫn chi tiết, căn cứ pháp lý và mẫu biên bản chuẩn file Word.

Biên bản thanh lý hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Khái niệm biên bản thanh lý hợp đồng

Biên bản thanh lý hợp đồng là văn bản ghi nhận sự thỏa thuận giữa các bên về việc chấm dứt quyền và nghĩa vụ phát sinh từ một hợp đồng đã ký. Trong bối cảnh sáp nhập doanh nghiệp, văn bản này giúp công ty bị sáp nhập và đối tác xác nhận những hợp đồng đã kết thúc, không chuyển giao cho công ty nhận sáp nhập.

Vai trò của biên bản thanh lý trong quá trình sáp nhập doanh nghiệp

Theo khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, khi sáp nhập, công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập. Nhờ có biên bản thanh lý, công ty nhận sáp nhập tránh phải kế thừa những hợp đồng không mong muốn, giảm gánh nặng nợ nần và tranh chấp sau sáp nhập.

Phân biệt biên bản thanh lý hợp đồng sáp nhập với thanh lý hợp đồng thông thường

Thanh lý hợp đồng thông thường chỉ có hai bên tham gia. Trong khi đó, thanh lý hợp đồng trong sáp nhập thường có sự tham gia của đối tác, công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập. Mục đích là xác định rõ nghĩa vụ được chuyển giao hoặc chấm dứt trước khi chủ thể pháp lý chấm dứt tồn tại.

Căn cứ pháp lý khi lập biên bản thanh lý hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp

Quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 về sáp nhập doanh nghiệp

Điều 201 và Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020 nêu rõ nguyên tắc kế thừa tài sản, quyền và nghĩa vụ khi sáp nhập, đồng thời yêu cầu phương án xử lý hợp đồng phải được nêu trong hồ sơ sáp nhập. Đây là căn cứ pháp lý chính để lập biên bản thanh lý.

Nghĩa vụ chuyển giao hợp đồng, quyền và nghĩa vụ tài sản khi sáp nhập

Luật quy định công ty nhận sáp nhập phải kế thừa toàn bộ hợp đồng đang có hiệu lực của công ty bị sáp nhập. Tuy nhiên, nếu hợp đồng đã được thanh lý thì không còn thuộc phạm vi kế thừa, từ đó giúp doanh nghiệp chủ động kiểm soát rủi ro.

Trách nhiệm thông báo cho chủ nợ và người lao động

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua quyết định sáp nhập, các công ty phải gửi thông báo cho toàn bộ chủ nợ và người lao động theo khoản 2 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc thanh lý hợp đồng lao động cũng cần được lập thành văn bản để đảm bảo quyền lợi và tránh khiếu kiện.

Khi nào cần lập biên bản thanh lý hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp?

Thanh lý hợp đồng trước thời điểm sáp nhập

Doanh nghiệp nên lập biên bản thanh lý trước khi hoàn tất thủ tục đăng ký sáp nhập đối với những hợp đồng đã hoàn thành hoặc muốn hủy bỏ. Việc này giúp công ty nhận sáp nhập không phải thực hiện các nghĩa vụ không còn phù hợp với định hướng kinh doanh mới.

Thanh lý hợp đồng với đối tác, nhà cung cấp sau sáp nhập

Sau khi sáp nhập, nếu công ty mới không có nhu cầu hợp tác với một số đối tác, nhà cung cấp cũ do trùng lặp ngành nghề, các bên sẽ lập biên bản thanh lý để tất toán công nợ và chấm dứt hợp đồng. Người ký phải là người đại diện hợp pháp của công ty nhận sáp nhập, tránh trường hợp bị tuyên vô hiệu.

Xử lý hợp đồng lao động khi sáp nhập doanh nghiệp

Theo Điều 43 Bộ luật Lao động 2019, người sử dụng lao động kế thừa phải tiếp tục thực hiện hợp đồng lao động với người lao động. Nếu không thể bố trí được việc làm, cần đơn phương chấm dứt hợp đồng theo đúng thời hạn báo trước và chi trả trợ cấp thôi việc, đồng thời lập biên bản thanh lý hợp đồng lao động để ghi nhận các khoản chi.

Nội dung chính của biên bản thanh lý hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp

Thông tin các bên tham gia

Biên bản cần ghi đầy đủ tên doanh nghiệp, mã số thuế, địa chỉ trụ sở chính, người đại diện theo pháp luật của các bên. Với công ty nhận sáp nhập, phải nêu rõ tư cách kế thừa quyền và nghĩa vụ theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020.

Xác nhận tình trạng thực hiện hợp đồng

Mục này liệt kê số hợp đồng, ngày ký, các phụ lục kèm theo, khối lượng công việc hoặc hàng hóa đã thực hiện đến thời điểm thanh lý. Nên kèm theo bảng đối chiếu công nợ, biên bản nghiệm thu, hóa đơn GTGT để làm cơ sở đối chiếu với cơ quan thuế.

Thỏa thuận về nghĩa vụ tài chính, thanh toán và bảo mật

Biên bản cần xác định rõ số tiền còn phải thanh toán, thời hạn, phương thức thanh toán và tài khoản nhận. Ngoài ra, các bên nên bổ sung điều khoản bảo mật thông tin sau thanh lý, tối thiểu 12–36 tháng, để bảo vệ bí quyết kinh doanh và danh sách khách hàng.

Điều khoản chấm dứt hợp đồng và cam kết không khiếu nại

Điều khoản này ghi nhận hợp đồng chấm dứt kể từ ngày ký biên bản thanh lý và các bên cam kết không khiếu nại về những vấn đề thuộc phạm vi đã thanh lý. Lưu ý, nếu biên bản được lập nhằm trốn tránh nghĩa vụ với chủ nợ, thỏa thuận này có thể bị tòa án tuyên vô hiệu theo Điều 124 Bộ luật Dân sự 2015.

Hướng dẫn soạn thảo biên bản thanh lý hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp

Quy trình các bước lập biên bản

Quy trình gồm 4 bước: rà soát toàn bộ hợp đồng đang có hiệu lực; đối chiếu công nợ và chốt số liệu kế toán; soạn dự thảo biên bản và thương thảo với đối tác; ký biên bản và lưu trữ hồ sơ. Cần cập nhật danh sách hợp đồng đã thanh lý vào hồ sơ sáp nhập để nộp cơ quan đăng ký kinh doanh.

Mẫu biên bản thanh lý hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp (file word)

Nhà nước không ban hành mẫu cố định. Bạn có thể tham khảo mẫu biên bản thanh lý hợp đồng mua bán cát, mẫu biên bản thanh lý hợp đồng nấu ăn hội nghị hoặc mẫu biên bản thanh lý hợp đồng thuê khoán nấu ăn từ các nền tảng uy tín để điều chỉnh cho phù hợp:

• Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán cát
• Biên bản thanh lý hợp đồng nấu ăn hội nghị
• Biên bản thanh lý hợp đồng thuê khoán nấu ăn

Lưu ý về số lượng bản, chữ ký và con dấu

Mặc dù luật không bắt buộc đóng dấu để giao dịch có hiệu lực, doanh nghiệp vẫn nên đóng dấu trên biên bản để tăng giá trị pháp lý khi sử dụng với ngân hàng, cơ quan thuế. Số lượng bản thường là 02 bản mỗi bên giữ 01 bản và 01 bản lưu hồ sơ sáp nhập.

Một số lưu ý pháp lý quan trọng khi thanh lý hợp đồng trong sáp nhập doanh nghiệp

Rủi ro khi thanh lý chưa đầy đủ hoặc không đúng thẩm quyền

Nếu người ký không đúng thẩm quyền, biên bản thanh lý có thể bị vô hiệu. Bỏ sót hợp đồng khiến công ty nhận sáp nhập phải gánh thêm nghĩa vụ ngoài ý muốn. Nghiêm trọng hơn, thanh lý giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ có thể dẫn đến trách nhiệm hình sự.

Trình tự thủ tục sáp nhập doanh nghiệp theo quy định mới nhất

Quy trình sáp nhập theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP gồm 5 bước: chuẩn bị hồ sơ, thông qua quyết định sáp nhập, gửi thông báo cho chủ nợ và người lao động, nộp hồ sơ đăng ký sáp nhập, cập nhật đăng ký thay đổi. Biên bản thanh lý là tài liệu quan trọng trong bước chuẩn bị.

Hồ sơ, giấy tờ cần chuẩn bị cho cơ quan đăng ký kinh doanh

Theo khoản 1 Điều 37 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký sáp nhập gồm thông báo sáp nhập, hợp đồng sáp nhập, biên bản họp, quyết định sáp nhập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và dự thảo Điều lệ. Phương án xử lý hợp đồng cần có biên bản thanh lý làm chứng từ kê khai.

Các câu hỏi thường gặp về biên bản thanh lý hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp

Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có phải tiếp tục thực hiện hợp đồng cũ không?

Có, trừ khi hợp đồng đã được thanh lý hoặc chuyển giao theo đúng thủ tục. Nguyên tắc kế thừa tự động tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 buộc công ty nhận sáp nhập phải thực hiện các hợp đồng còn hiệu lực.

Có bắt buộc công chứng biên bản thanh lý hợp đồng sáp nhập không?

Không bắt buộc, trừ trường hợp hợp đồng gốc phải công chứng. Tuy nhiên, để tăng giá trị chứng cứ, các bên có thể công chứng, chứng thực nếu cần thiết.

Biên bản thanh lý có thể lập song ngữ Việt – Anh không?

Có thể, nếu một trong các bên là tổ chức nước ngoài. Cần quy định rõ ngôn ngữ có giá trị pháp lý ưu tiên để tránh tranh chấp về diễn giải.

Dịch vụ hỗ trợ soạn thảo biên bản thanh lý hợp đồng và thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Tư vấn pháp lý về hợp đồng sáp nhập

Đội ngũ luật sư sẽ rà soát toàn bộ hợp đồng đang có hiệu lực và tư vấn chiến lược xử lý phù hợp với mục tiêu của thương vụ sáp nhập.

Soạn thảo và rà soát biên bản thanh lý theo đúng quy định

Chúng tôi hỗ trợ soạn thảo biên bản thanh lý hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp với đầy đủ điều khoản chuẩn pháp lý, giúp giảm thiểu rủi ro sau sáp nhập và đảm bảo hồ sơ được chấp thuận nhanh chóng.

Liên hệ bộ phận pháp chế doanh nghiệp

Đừng để các hợp đồng tồn đọng làm chậm tiến độ sáp nhập hoặc gây thiệt hại tài chính. Liên hệ ngay với bộ phận pháp chế của chúng tôi để được hỗ trợ nhanh nhất.

Kết luận

Biên bản thanh lý hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp là văn bản không thể thiếu trong quy trình tái cấu trúc doanh nghiệp, giúp loại bỏ rủi ro kế thừa nợ và hợp đồng không mong muốn. Hy vọng bài viết đã cung cấp cái nhìn toàn diện về căn cứ pháp lý, nội dung và cách soạn thảo. Nếu cần mẫu biên bản nhanh, hãy truy cập Mẫu Biên Bản và tải các file Word miễn phí.