Biên bản thanh lý hợp đồng nhượng quyền thương mại: Mẫu chuẩn & Hướng dẫn chi tiết 2024

Việc kết thúc một hợp đồng nhượng quyền thương mại không chỉ dừng lại ở quyết định chấm dứt. Để tránh các tranh chấp về tài chính, tài sản và cam kết sau hợp đồng, hai bên cần lập biên bản thanh lý hợp đồng nhượng quyền thương mại. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ khái niệm, căn cứ pháp lý, nội dung cần có và quy trình lập biên bản đúng chuẩn.

Biên bản thanh lý hợp đồng nhượng quyền thương mại là gì?

Khái niệm và vai trò pháp lý

Theo Điều 284 Luật Thương mại 2005, nhượng quyền thương mại là hoạt động mà bên nhượng quyền cho phép bên nhận quyền kinh doanh theo hệ thống của mình trong một thời hạn nhất định. Biên bản thanh lý hợp đồng nhượng quyền là văn bản do hai bên lập ra để xác nhận toàn bộ nghĩa vụ tài chính, tài sản, hàng hóa và trách nhiệm pháp lý đã hoàn tất sau khi hợp đồng chấm dứt. Văn bản này đóng vai trò bằng chứng pháp lý quan trọng, giúp ngăn ngừa tranh chấp phát sinh về sau.

Phân biệt với biên bản chấm dứt hợp đồng

Chấm dứt hợp đồng là sự kiện pháp lý làm hợp đồng hết hiệu lực, còn thanh lý là thủ tục “dọn dẹp” các hậu quả tồn đọng. Theo Điều 423 Bộ luật Dân sự 2015, khi hợp đồng chấm dứt, các bên vẫn phải thực hiện nghĩa vụ phát sinh từ việc chấm dứt. Biên bản thanh lý ghi nhận việc thực hiện các nghĩa vụ này, trong khi biên bản chấm dứt chỉ xác nhận thời điểm và lý do chấm dứt.

Trường hợp nào cần thành lập biên bản thanh lý?

Bạn cần lập biên bản thanh lý trong các trường hợp:

• Hợp đồng hết thời hạn và không gia hạn.
• Hợp đồng bị hủy bỏ, chấm dứt trước thời hạn hoặc đơn phương chấm dứt.
• Doanh nghiệp nhượng quyền hoặc nhận quyền giải thể, phá sản.
• Hai bên thỏa thuận chấm dứt nhưng còn công nợ, hàng tồn kho chưa xử lý.
• Một bên vi phạm nghĩa vụ thanh toán hoặc bảo mật thương mại.

Căn cứ pháp lý khi thanh lý hợp đồng nhượng quyền thương mại

Các văn bản luật hiện hành (Luật Thương mại, Bộ luật Dân sự…)

Các căn cứ pháp lý chính gồm: Luật Thương mại 2005 (Điều 284–290), Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 385–427), Nghị định 35/2006/NĐ-CP, Nghị định 08/2018/NĐ-CP và Luật Sở hữu trí tuệ 2005 (sửa đổi 2022). Khi thanh lý, cần rà soát các văn bản này để đảm bảo tuân thủ đúng quy định.

Điều kiện để hợp đồng được thanh lý hợp pháp

Hợp đồng nhượng quyền phải được giao kết hợp pháp theo Điều 117 Bộ luật Dân sự. Biên bản thanh lý chỉ hợp pháp khi phản ánh trung thực các khoản đã thanh toán, tài sản đã bàn giao và nghĩa vụ còn lại. Người ký phải là người đại diện theo pháp luật hoặc được ủy quyền hợp lệ.

Chấm dứt hợp đồng trước thời hạn – quyền đơn phương

Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015 cho phép một bên đơn phương chấm dứt nếu bên kia vi phạm nghiêm trọng. Bên đơn phương phải thông báo ngay và bồi thường nếu gây thiệt hại. Trước khi thanh lý, cần xác định rõ căn cứ chấm dứt để tránh bị kiện lại.

Nội dung chính của biên bản thanh lý

Thông tin nhận diện các bên tham gia

Phần này bắt buộc ghi tên doanh nghiệp, mã số thuế, địa chỉ, người đại diện, số CCCD/CMT. Xác định rõ vai trò bên nhượng quyền và bên nhận quyền, kèm số hợp đồng, ngày ký và thời hạn hiệu lực.

Quyền và nghĩa vụ tài chính đã hoàn thành

Liệt kê chi tiết các khoản phí: phí nhượng quyền ban đầu, phí duy trì, phí quảng cáo, tiền mua hàng, hoa hồng, phạt vi phạm. Ghi cả số tiền bằng số và bằng chữ, thời gian, phương thức thanh toán và số hóa đơn liên quan.

Xử lý tài sản, thiết bị, hàng tồn kho sau khi kết thúc

Cần xác định danh mục tài sản, thiết bị, biển hiệu, phần mềm quản lý và phương thức xử lý: trả lại, mua lại, tiêu hủy hoặc chuyển giao. Kiểm kê hàng tồn kho và ghi rõ giá trị, thời hạn tiêu thụ. Theo Nghị định 35/2006/NĐ-CP, bên nhận quyền không được tiếp tục sử dụng dấu hiệu nhận diện thương mại của bên nhượng quyền sau khi chấm dứt.

Nghĩa vụ còn lại và cam kết của hai bên

Bao gồm cam kết bảo mật thông tin, không cạnh tranh trong thời gian và khu vực nhất định, hoàn trả tài liệu, xóa dữ liệu, xử lý vật tư mang thương hiệu cũ và trách nhiệm bồi thường nếu vi phạm.

Mẫu biên bản thanh lý hợp đồng nhượng quyền thương mại chuẩn 2024

Tải mẫu dạng Word/PDF miễn phí

Hiện nay, các trang luật uy tín cung cấp mẫu biên bản thanh lý dạng Word/PDF miễn phí. Bạn nên tải về để chỉnh sửa cho phù hợp với hợp đồng của mình. Tham khảo thêm các mẫu biên bản thanh lý hợp đồng khác như biên bản thanh lý hợp đồng thuê nhân công, biên bản thanh lý hợp đồng đào tạo nhân sự và biên bản thanh lý hợp đồng tư vấn pháp lý để có thêm lựa chọn phù hợp.

Hướng dẫn soạn thảo và điền thông tin chi tiết

• Phần mở đầu ghi rõ: “Căn cứ Hợp đồng nhượng quyền thương mại số… ngày…”
• Không dùng từ ngữ mơ hồ như “các khoản khác phát sinh” nếu không có bảng chi tiết.
• Ghi rõ số tài khoản, tên ngân hàng nếu còn khoản chuyển tiền.
• Kẻ bảng liệt kê tài sản bàn giao: số lượng, giá trị, hiện trạng, người nhận.
• Mọi khoản tiền phải viết cả bằng số và chữ; ký tên ở từng trang.

Ví dụ minh hoạ mẫu hoàn chỉnh

Ví dụ về công nợ: “Bên A xác nhận bên B đã thanh toán đầy đủ các khoản phí nhượng quyền, tiền mua hàng đến ngày …; tổng số tiền còn phải thanh toán là 50.000.000 đồng (năm mươi triệu đồng chẵn).” Về tài sản: “Bên B bàn giao lại cho bên A: 01 máy in hóa đơn, 02 tủ trưng bày, 01 bộ biển hiệu; trạng thái hoạt động bình thường.”

Thủ tục và quy trình thanh lý hợp đồng nhượng quyền

Bước 1: Rà soát hợp đồng và nghĩa vụ các bên

Kiểm tra toàn bộ hợp đồng, phụ lục, biên bản nghiệm thu, thư trao đổi. Xác định các nghĩa vụ còn dở dang về thanh toán, bàn giao tài sản, đào tạo, bảo trì. Kiểm tra tư cách pháp lý của người ký.

Bước 2: Tổng hợp các công nợ - hóa đơn - hàng tồn

Kế toán hai bên đối chiếu công nợ, lập biên bản đối chiếu. Tổng hợp hóa đơn chưa xuất, chưa thanh toán. Kiểm kê hàng tồn kho, định giá tài sản bàn giao và chuẩn bị chứng từ thanh toán.

Bước 3: Ký kết biên bản và lưu trữ pháp lý

Lập biên bản thành 02 bản gốc trở lên, mỗi bên giữ 01 bản. Nếu hợp đồng đã đăng ký, thông báo kết quả thanh lý tới cơ quan quản lý. Lưu trữ hồ sơ ít nhất 5 năm theo Luật Kế toán 2015.

Cần lưu ý gì để biên bản thanh lý đảm bảo pháp lý?

Nguyên tắc tôn trọng thỏa thuận của các bên

Theo Điều 3 Bộ luật Dân sự, các bên được tự do thỏa thuận nếu không vi phạm điều cấm. Biên bản nên ghi rõ “kể từ khi ký, các bên không còn quyền yêu cầu thanh toán bổ sung”. Tuy nhiên, các cam kết bảo mật và không cạnh tranh nên được giữ nguyên.

Quy định về số bản sao, chữ ký, con dấu

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, con dấu không bắt buộc nhưng nên đóng để tăng độ tin cậy. Nếu hợp đồng gốc có dấu, biên bản thanh lý cũng nên có. Nếu người ký được ủy quyền, phải kèm giấy ủy quyền hợp lệ.

Khi nào cần công chứng/chứng nhận

Pháp luật không bắt buộc công chứng biên bản thanh lý hợp đồng nhượng quyền, trừ khi hợp đồng gốc đã công chứng. Tuy nhiên, công chứng giúp tăng giá trị chứng cứ nếu xảy ra tranh chấp. Với hợp đồng có yếu tố nước ngoài, cần lưu ý quy định về ngoại hối và thuế nhà thầu.

Câu hỏi thường gặp (FAQ)

Có bắt buộc phải làm biên bản thanh lý không?

Pháp luật không bắt buộc, nhưng lập biên bản là cách tốt nhất để bảo vệ quyền lợi hai bên và tránh tranh chấp sau này. Khi có biên bản, việc chứng minh nghĩa vụ đã hoàn thành trở nên dễ dàng.

Hậu quả pháp lý khi không thanh lý hợp đồng?

Nếu không thanh lý, các bên có thể tiếp tục bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ tài chính hoặc bị kiện đòi bồi thường. Tòa án có thể không công nhận việc chấm dứt nếu không có bằng chứng thanh toán đầy đủ.

Bên phải nộp những khoản nhiệm gì sau khi thanh lý?

Sau khi thanh lý, các bên phải thực hiện nghĩa vụ thuế theo quy định, đặc biệt là thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế GTGT và các khoản phí liên quan đến chuyển nhượng tài sản nếu có.

Kết luận

Biên bản thanh lý hợp đồng nhượng quyền thương mại là một văn bản quan trọng giúp các bên kết thúc quan hệ hợp đồng một cách sạch sẽ, minh bạch. Hãy soạn thảo cẩn thận theo đúng nội dung và quy trình nêu trên để đảm bảo giá trị pháp lý. Nếu bạn đang cần mẫu biên bản chuẩn, hãy truy cập Mẫu Biên Bản để tải về ngay hôm nay!