Biên bản thanh lý hợp đồng nhượng quyền là gì?

Khái niệm biên bản thanh lý hợp đồng nhượng quyền

Biên bản thanh lý hợp đồng nhượng quyền là văn bản do bên nhượng quyền và bên nhận quyền lập ra khi chấm dứt hợp đồng, ghi nhận việc đối chiếu nghĩa vụ đã thực hiện, quyết toán tài chính và xác nhận hợp đồng không còn hiệu lực. Theo Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 421), biên bản này là căn cứ pháp lý quan trọng để hai bên giải quyết triệt để các vấn đề tồn đọng trước khi chấm dứt quan hệ.

Bản chất pháp lý của biên bản thanh lý

Biên bản thanh lý có bản chất là một giao dịch dân sự, không đơn thuần là bản ghi nhận nội bộ. Vì vậy, nó phải đáp ứng các điều kiện có hiệu lực theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015: năng lực hành vi dân sự, tự nguyện, nội dung không vi phạm điều cấm của luật. Trong lĩnh vực nhượng quyền, Nghị định 35/2006/NĐ-CP cũng dự liệu nội dung về thanh lý hợp đồng, do đó biên bản này có giá trị pháp lý được thừa nhận.

Phân biệt biên bản thanh lý với hợp đồng nhượng quyền gốc

Hợp đồng nhượng quyền gốc tạo lập quyền sử dụng nhãn hiệu, bí quyết kinh doanh, quyền điều hành hệ thống. Biên bản thanh lý lại giải quyết hậu quả chấm dứt, hoàn trả tài sản và kết thúc các quyền đó. Hợp đồng gốc thường có thời hạn dài, phát sinh nghĩa vụ liên tục; còn biên bản thanh lý chỉ ghi nhận trạng thái cuối cùng tại thời điểm chấm dứt.

Các trường hợp cần lập biên bản thanh lý hợp đồng nhượng quyền

Hợp đồng hết hạn và các bên không gia hạn

Khi hợp đồng nhượng quyền hết thời hạn mà không gia hạn, hợp đồng đương nhiên chấm dứt. Tuy nhiên, lập biên bản thanh lý giúp chốt số phí còn tồn đọng và tránh việc bên nhận quyền tiếp tục sử dụng nhãn hiệu. Pháp luật không bắt buộc, nhưng nếu hợp đồng gốc quy định phải thanh lý thì các bên phải tuân thủ.

Chấm dứt hợp đồng trước thời hạn theo thỏa thuận

Các bên có quyền thỏa thuận chấm dứt trước hạn. Biên bản thanh lý cần ghi rõ ngày chấm dứt, cách xử lý phí nhượng quyền ban đầu, và khoản bồi hoàn chi phí đầu tư (nếu có). Đây là văn bản ghi nhận sự tự nguyện, giúp tránh tranh chấp sau này.

Đơn phương chấm dứt hợp đồng hợp pháp

Theo Điều 423 Bộ luật Dân sự 2015, việc đơn phương chấm dứt phải dựa trên vi phạm cơ bản hoặc quy định pháp luật. Biên bản thanh lý lúc này là văn bản xác nhận hậu quả sau khi đã thông báo chấm dứt hợp pháp, bao gồm bồi thường hoặc phạt vi phạm (nếu có).

Phá sản, giải thể doanh nghiệp

Khi bên nhượng quyền hoặc bên nhận quyền bị phá sản, giải thể, hợp đồng đang thực hiện dở phải xử lý theo Luật Phá sản 2014 và Luật Doanh nghiệp 2020. Biên bản thanh lý giúp cơ quan có thẩm quyền xác định khoản phải thu, phải trả trước khi doanh nghiệp hoàn tất thủ tục.

Căn cứ pháp lý khi lập biên bản thanh lý hợp đồng nhượng quyền

Quy định về nhượng quyền thương mại theo Luật Thương mại

Điều 284 Luật Thương mại 2005 định nghĩa nhượng quyền thương mại. Điều 285 quy định hợp đồng phải lập thành văn bản. Biên bản thanh lý cũng nên lập văn bản để đảm bảo chứng cứ. Ngoài ra, Nghị định 35/2006/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 08/2018/NĐ-CP) là căn cứ chi tiết điều chỉnh hoạt động này.

Các quy định về thanh lý hợp đồng theo Bộ luật Dân sự

Bộ luật Dân sự 2015 quy định các căn cứ chấm dứt hợp đồng: hoàn thành, thỏa thuận, hết thời hạn, hủy bỏ, đơn phương chấm dứt. Điều 401 nêu rõ thỏa thuận hợp đồng có hiệu lực ràng buộc. Những nguyên tắc này là nền tảng để biên bản thanh lý có giá trị.

Hậu quả pháp lý sau khi ký biên bản thanh lý

Sau khi ký, các bên không phải thực hiện nghĩa vụ phát sinh trong tương lai, nhưng nghĩa vụ đã thực hiện trước đó vẫn giữ nguyên. Nếu biên bản có điều khoản bảo mật, không cạnh tranh, trọng tài thì các điều khoản này vẫn ràng buộc sau chấm dứt.

Nội dung chính của biên bản thanh lý hợp đồng nhượng quyền

Thông tin bên nhượng quyền và bên nhận quyền

Cần ghi đầy đủ tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở, người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền. Người ký phải đúng thẩm quyền, nếu không biên bản có thể bị tuyên vô hiệu.

Thông tin hợp đồng nhượng quyền được thanh lý

Ghi chính xác số hợp đồng, ngày ký, nơi ký, tên hệ thống nhượng quyền, thời hạn. Nếu có phụ lục sửa đổi, cần liệt kê đầy đủ để tránh sót.

Xác nhận nghĩa vụ tài chính

Các khoản phí cần quyết toán: phí nhượng quyền ban đầu, phí duy trì (royalty), phí đào tạo, phí quảng cáo. Biên bản phải ghi rõ đã thanh toán hay còn nợ, thời hạn thanh toán và cách xử lý tiền đặt cọc.

Nghĩa vụ hoàn trả tài sản

Bên nhận quyền phải trả lại tài liệu vận hành, sổ tay quy trình, danh sách khách hàng, phần mềm quản lý, biển hiệu, logo. Nên lập bảng kiểm kê kèm theo để tránh thất thoát.

Cam kết chấm dứt sử dụng nhãn hiệu, logo, bí quyết kinh doanh

Biên bản cần quy định thời điểm chấm dứt quyền sử dụng nhãn hiệu, logo, slogan, bí quyết kinh doanh. Nếu tiếp tục sử dụng, bên nhận quyền có thể bị phạt tới 500 triệu đồng theo Nghị định 99/2013/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 126/2021/NĐ-CP).

Điều khoản về tranh chấp, bảo mật và các thỏa thuận sau thanh lý

Cần giữ lại điều khoản bảo mật bí mật kinh doanh, thời hạn không cạnh tranh hợp lý và cơ chế giải quyết tranh chấp. Thỏa thuận trọng tài (nếu có) vẫn có hiệu lực theo Luật Trọng tài thương mại 2010.

Hướng dẫn soạn thảo biên bản thanh lý hợp đồng nhượng quyền đúng chuẩn

Các bước chuẩn bị trước khi soạn thảo

Rà soát hợp đồng gốc, phụ lục, biên bản bàn giao tài sản, hóa đơn chứng từ. Xác định căn cứ chấm dứt thuộc trường hợp nào để ghi cho chính xác.

Cách ghi chính xác thông tin các bên và số hợp đồng gốc

Dùng đúng tên trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không dùng tên viết tắt. Số hợp đồng ghi nguyên văn, thêm phụ lục sửa đổi nếu có.

Cách xác định và quyết toán các khoản phí còn tồn đọng

Tách bạch ba nhóm: phí nhượng quyền, chi phí hàng hóa/tài sản, khoản bồi thường/phạt. Mỗi nhóm cần số liệu và chứng từ kèm theo. Nếu có tiền đặt cọc, ghi rõ trả lại, khấu trừ hay bù trừ.

Quy trình ký kết, công chứng và lưu trữ biên bản thanh lý

Biên bản thanh lý không bắt buộc công chứng, trừ khi liên quan đến tài sản phải công chứng (như quyền sử dụng đất). Nên lập ít nhất hai bản, mỗi bên giữ một. Từ 1/7/2024, chữ ký số được thừa nhận theo Luật Giao dịch điện tử 2023.

Mẫu biên bản thanh lý hợp đồng nhượng quyền (file Word tải miễn phí)

Mẫu biên bản thanh lý hợp đồng nhượng quyền thương mại chuẩn pháp lý

Mẫu thường mở đầu bằng quốc hiệu, tiêu đề "BIÊN BẢN THANH LÝ HỢP ĐỒNG NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI", phần căn cứ dẫn chiếu Luật Thương mại, Bộ luật Dân sự và Nghị định 35/2006/NĐ-CP.

Mẫu biên bản thanh lý hợp đồng nhượng quyền thương hiệu

Khi thanh lý quyền sử dụng nhãn hiệu, mẫu cần liệt kê số Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu và cam kết ngừng sử dụng. Lưu ý dùng từ "nhãn hiệu" thay vì "thương hiệu" để đúng luật.

Mẫu biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng, chuyển nhượng vốn góp

Mẫu này dành cho giao dịch chuyển nhượng vốn góp/cổ phần, cần ghi số cổ phần, mệnh giá, giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán. Sau khi thanh lý, phải đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Hướng dẫn tải và sử dụng mẫu

Bạn có thể tải file Word về để chỉnh sửa tên, số hợp đồng, số phí trước khi in. Bên cạnh mẫu biên bản thanh lý hợp đồng nhượng quyền, bạn có thể tham khảo thêm: Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán bàn ghế, Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán hàng hóa, và Biên bản thanh lý hợp đồng thuê xe chở rác.

Những lưu ý quan trọng khi thanh lý hợp đồng nhượng quyền

Lưu ý về nghĩa vụ bảo mật và không cạnh tranh sau khi thanh lý

Thỏa thuận không cạnh tranh cần giới hạn hợp lý về thời gian, địa lý, lĩnh vực. Nếu quá rộng có thể vi phạm Luật Cạnh tranh 2018. Bên nhận quyền vẫn phải giữ bí mật kinh doanh kể cả khi biên bản không nhắc lại, theo Luật Sở hữu trí tuệ.

Lưu ý về thủ tục đăng ký lại nhãn hiệu, cửa hàng

Nếu bên nhận quyền đã đăng ký tên cửa hàng gắn với thương hiệu, phải thông báo thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh trong 10 ngày. Nếu hợp đồng sử dụng nhãn hiệu đã đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ, nên làm thủ tục xóa/đăng ký lại sau thanh lý.

Lưu ý về nghĩa vụ thuế khi thanh lý hợp đồng nhượng quyền

Nhượng quyền thương mại chịu thuế GTGT 10% theo Thông tư 219/2013/TT-BTC. Khi hoàn trả phí hoặc điều chỉnh giảm giá, phải lập hóa đơn điều chỉnh giảm theo Nghị định 123/2020/NĐ-CP, không tự xóa hóa đơn.

Rủi ro pháp lý nếu bỏ qua biên bản thanh lý

Không thanh lý có thể khiến bên nhượng quyền bị truy thu thuế, bên nhận quyền bị kiện vì sử dụng nhãn hiệu trái phép. Đây là rủi ro đáng tiếc chỉ vì thiếu một văn bản nhỏ.

Câu hỏi thường gặp về biên bản thanh lý hợp đồng nhượng quyền

Biên bản thanh lý có bắt buộc phải công chứng không?

Không bắt buộc, trừ khi có thỏa thuận hoặc liên quan đến tài sản phải công chứng. Tùy nhu cầu, các bên có thể công chứng để tăng giá trị chứng cứ.

Có cần thanh lý hợp đồng khi hết hạn mà không gia hạn không?

Pháp luật không bắt buộc, nhưng nên làm để chốt công nợ và tránh bên nhận quyền tiếp tục dùng thương hiệu. Nếu hợp đồng gốc quy định thì phải tuân thủ.

Bên nhận quyền có được tiếp tục sử dụng nhãn hiệu sau thanh lý không?

Không. Sau thời điểm thanh lý, mọi hành vi sử dụng nhãn hiệu đều xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp và có thể bị xử phạt hoặc kiện đòi bồi thường.

Một bên không đồng ý ký biên bản thanh lý thì xử lý thế nào?

Nếu không thỏa thuận được, bên kia có thể khởi kiện yêu cầu tòa án hoặc trọng tài giải quyết chấm dứt hợp đồng. Biên bản thanh lý chỉ mang tính tự nguyện.

Tải ngay bộ mẫu biên bản thanh lý hợp đồng nhượng quyền chuyên nghiệp

Đừng để thủ tục thanh lý trở thành rào cản của doanh nghiệp. Hãy tải ngay bộ mẫu biên bản thanh lý hợp đồng nhượng quyền dạng Word, dễ dàng chỉnh sửa, tiết kiệm thời gian và hạn chế rủi ro pháp lý. Nhấn nút tải miễn phí bên dưới để sử dụng ngay!