Giới thiệu về biên bản họp Hội đồng quản trị bất thường

Biên bản họp HĐQT bất thường là gì?

Họp HĐQT bất thường là cuộc họp được triệu tập ngoài kế hoạch định kỳ nhằm xử lý các vấn đề khẩn cấp, phát sinh đột xuất của công ty cổ phần. Biên bản họp HĐQT bất thường chính là văn bản pháp lý ghi nhận toàn bộ diễn biến, quyết định và kết quả biểu quyết của cuộc họp đó. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, đây là căn cứ duy nhất để hợp pháp hóa nghị quyết HĐQT. Nếu thiếu biên bản hoặc biên bản không đầy đủ, các quyết định quan trọng có thể bị tuyên vô hiệu khi xảy ra tranh chấp hoặc bị cơ quan thuế, kiểm toán kiểm tra.

Khi nào cần lập biên bản họp HĐQT bất thường?

Theo khoản 1 Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp bất thường được triệu tập khi có yêu cầu của Chủ tịch HĐQT hoặc trên 50% tổng số thành viên HĐQT, hoặc cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên. Các tình huống điển hình như: Chủ tịch HĐQT từ chức, Giám đốc bị khởi tố, tranh chấp cổ đông sáng lập, biến động lớn về vốn hay mất người đại diện pháp luật đều cần tổ chức họp bất thường và lập biên bản ngay.

Căn cứ pháp lý và quy định mới nhất theo Luật Doanh nghiệp 2020

Quy định về cuộc họp HĐQT bất thường

Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14) có hiệu lực từ đầu năm 2021, thay thế Luật Doanh nghiệp 2014. Thông báo triệu tập họp bất thường phải được gửi đến tất cả thành viên HĐQT chậm nhất 3 ngày làm việc trước ngày họp (trừ trường hợp Điều lệ quy định dài hơn hoặc tất cả thành viên đồng ý họp ngay). Cuộc họp chỉ hợp lệ khi có ít nhất 3/4 tổng số thành viên HĐQT tham dự. Nếu không đủ điều kiện, cuộc họp lần hai phải được tổ chức trong vòng 3 ngày làm việc tiếp theo.

Điểm mới của Luật 2020 so với trước đây: cổ đông sở hữu 10% cổ phần phổ thông từ 6 tháng trở lên có quyền yêu cầu họp bất thường, và HĐQT phải triệu tập trong vòng 15 ngày kể từ khi nhận yêu cầu. Các cuộc họp có thể diễn ra trực tiếp hoặc trực tuyến, nhưng biên bản phải ghi rõ hình thức, danh sách thành viên tham gia và ý kiến của từng người.

Yêu cầu bắt buộc của biên bản cuộc họp bất thường

Theo Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020, biên bản họp HĐQT bắt buộc phải có: tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; thời gian, địa điểm họp; danh sách thành viên dự họp, người được ủy quyền (nếu có); người chủ trì và người ghi biên bản; chương trình họp; nội dung thảo luận; kết quả biểu quyết với số phiếu đồng ý, không đồng ý, phiếu trắng; các quyết định được thông qua. Biên bản phải có chữ ký của chủ trì và thư ký. Trường hợp chủ trì không ký, biên bản vẫn có giá trị nếu có 2/3 thành viên dự họp ký tên và ghi rõ lý do. Biên bản phải được gửi đến thành viên HĐQT trong 7 ngày làm việc và lưu trữ tại trụ sở chính.

Hướng dẫn soạn thảo biên bản họp HĐQT bất thường chi tiết

Thông tin chung cần ghi (Tên công ty, địa chỉ, mã số doanh nghiệp)

Phần mở đầu cần ghi chính xác tên công ty theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bao gồm tên tiếng Việt, tên quốc tế (nếu có), địa chỉ trụ sở chính và mã số doanh nghiệp. Chỉ cần sai lệch một ký tự, hồ sơ có thể bị từ chối khi nộp lên Sở Kế hoạch và Đầu tư. Nên bổ sung số điện thoại, email để tăng tính xác thực.

Cột mốc giờ giấc và địa điểm tổ chức cuộc họp

Ghi rõ thời gian bắt đầu, kết thúc (ngày, giờ cụ thể). Nếu cuộc họp kéo dài nhiều ngày, tách thành từng phiên. Địa điểm phải mô tả cụ thể như "Phòng họp tầng 3, trụ sở chính". Với họp trực tuyến, ghi rõ nền tảng sử dụng và xác nhận danh tính người tham dự qua email hoặc chữ ký điện tử theo Luật Giao dịch điện tử.

Thành phần tham dự hợp lệ và người chủ trì

Liệt kê họ tên, số căn cước công dân, tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng thành viên dự họp. Nếu có ủy quyền, phải đính kèm giấy ủy quyền hợp lệ. Người chủ trì thường là Chủ tịch HĐQT; nếu Chủ tịch vắng mặt, các thành viên bầu người chủ trì khác và ghi rõ vào biên bản. Thư ký do chủ trì chỉ định, có thể là nhân viên công ty.

Nội dung thảo luận và các quyết định đã thông qua

Mô tả tuần tự từng vấn đề đưa ra thảo luận. Ghi lại ý kiến của từng thành viên, đặc biệt là ý kiến trái chiều. Các quyết định cần được đánh số thứ tự, nêu rõ nội dung và kết quả thông qua. Đừng chỉ liệt kê kết quả, hãy tóm tắt lập luận chính để tòa án hoặc cơ quan chức năng hiểu bối cảnh nếu xảy ra tranh chấp.

Biểu quyết, tỉ lệ đồng ý và chữ ký xác nhận

Theo khoản 3 Điều 160, một vấn đề được thông qua khi số phiếu đồng ý đạt trên 50% tổng số phiếu của tất cả thành viên HĐQT (không tính trên số người dự họp). Ví dụ HĐQT có 5 người, cần ít nhất 3 phiếu đồng ý. Biên bản phải ghi rõ số phiếu đồng ý, không đồng ý, phiếu trắng. Cuối biên bản, chủ trì và thư ký ký trực tiếp hoặc dùng chữ ký số đã đăng ký. Nên đóng dấu treo nếu công ty có con dấu.

Mẫu biên bản họp HĐQT bất thường chuẩn nhất (File Word download)

Tải mẫu biên bản họp bất thường thông dụng (Công ty cổ phần)

Bạn có thể tham khảo mẫu biên bản họp HĐQT bất thường dạng Word được soạn sẵn theo Điều 161, dễ dàng chỉnh sửa cho các tình huống như phê duyệt báo cáo tài chính giữa kỳ, vay vốn, mua bán tài sản lớn. Mẫu này tích hợp nhiều mục biểu quyết để dùng trong một cuộc họp có nhiều nội dung.

Tải mẫu biên bản bầu Chủ tịch HĐQT bất thường

Khi Chủ tịch HĐQT từ chức hoặc tử vong, việc bầu người thay thế cần họp bất thường trong 7 ngày làm việc. Mẫu biên bản này có thêm phần đề cử, tự ứng cử và biểu quyết chọn nhân sự mới. Lưu ý bầu Chủ tịch mới cần trên 50% phiếu của toàn bộ thành viên HĐQT.

Tải mẫu biên bản miễn nhiệm / bổ nhiệm giám đốc bất thường

Tình huống Giám đốc vi phạm điều lệ hoặc bị khởi tố rất cần mẫu này. Biên bản phải ghi rõ lý do miễn nhiệm, quyết định chấm dứt hợp đồng lao động và bổ nhiệm người mới đáp ứng điều kiện theo khoản 1 Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2020. Tỷ lệ thông qua vẫn là trên 50% tổng số phiếu HĐQT.

Lưu ý quan trọng giúp biên bản hợp pháp

Những lỗi phổ biến khiến biên bản vô hiệu

• Thiếu các mục bắt buộc theo Điều 161.
• Không ghi rõ tỷ lệ biểu quyết từng vấn đề.
• Thiếu chữ ký người chủ trì hoặc thư ký.
• Không ghi rõ ý kiến phản đối dẫn đến khiếu kiện sau này.
• Không gửi biên bản đúng hạn 7 ngày.

Thẩm quyền ký biên bản và thông qua nghị quyết

Người ký biên bản phải đúng chức danh: chủ trì và thư ký. Nghị quyết chỉ có hiệu lực khi quá nửa tổng số thành viên HĐQT đồng ý. Trường hợp thành viên có lợi ích xung đột, nên loại trừ khỏi biểu quyết theo quy định nội bộ.

Câu hỏi thường gặp (FAQ)

Biên bản họp HĐQT bất thường có cần công chứng không?

Pháp luật không bắt buộc công chứng biên bản họp HĐQT. Tuy nhiên, khi nộp hồ sơ đăng ký thay đổi, nếu Sở Kế hoạch và Đầu tư có yêu cầu thì cần hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định. Với các giao dịch liên quan đến bất động sản hoặc vốn lớn, nên công chứng để tăng giá trị chứng cứ.

HĐQT được phép họp bất thường trong bao lâu kể từ khi có yêu cầu?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT phải triệu tập họp trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu hợp lệ của cổ đông hoặc thành viên. Trường hợp khẩn cấp, nên tổ chức trong 2 ngày làm việc theo hướng dẫn từ Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

Kết luận

Biên bản họp HĐQT bất thường là công cụ pháp lý quan trọng giúp doanh nghiệp xử lý linh hoạt các tình huống khẩn cấp mà vẫn đảm bảo tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020. Một biên bản đầy đủ, hợp lệ không chỉ bảo vệ quyết định của HĐQT mà còn phòng tránh nhiều rủi ro kiện tụng. Đối với các cuộc họp định kỳ hoặc thường niên, bạn có thể tham khảo thêm mẫu biên bản họp HĐQT thường niên hoặc biên bản họp hội đồng thành viên góp vốn. Ngoài ra, nếu cần xây dựng biên bản xoay quanh kế hoạch kinh doanh, đừng bỏ qua biên bản họp về kế hoạch kinh doanh. Hãy truy cập Mẫu Biên Bản ngay hôm nay để tải miễn phí các mẫu biên bản chuẩn và tiết kiệm thời gian soạn thảo!